登錄新浪財經(jīng)APP 搜索【信披】查看更多考評等級

　　炒股就看金麒麟分析師研報，權(quán)威，專業(yè)，及時，全面，助您挖掘潛力主題機(jī)會！

　　就上市公司章程指引、股東會規(guī)則征求意見 并設(shè)置過渡期安排

　　◎記者 梁銀妍

　　根據(jù)中國證監(jiān)會12月27日發(fā)布的消息，新公司法實施后，證監(jiān)會對現(xiàn)行證券期貨制度規(guī)則開展配套規(guī)則修改完善工作，現(xiàn)就配套制度規(guī)則中擬集中“打包”修改、廢止的89件規(guī)章、規(guī)范性文件以及《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》（下稱“章程指引”）和《上市公司股東會規(guī)則（修訂草案征求意見稿）》（下稱“股東會規(guī)則”）2件規(guī)則向社會公開征求意見。

　　上海證券報記者了解到，本次擬修改規(guī)章21件、規(guī)范性文件66件，廢止規(guī)范性文件2件。同時，為引導(dǎo)申請首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)、申請公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的企業(yè)（以下統(tǒng)稱“申請首發(fā)上市的企業(yè)”）、上市公司、證券基金期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)穩(wěn)妥有序做好內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)調(diào)整，證監(jiān)會發(fā)布了過渡期安排，為市場參與主體預(yù)留了一年左右的時間。

　　修改或廢止主要涉及五方面

　　據(jù)悉，本次擬“打包”修改、廢止的制度規(guī)則均系按照新公司法、《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（下稱“實施規(guī)定”）等作適應(yīng)性調(diào)整，不涉及實質(zhì)性修改，主要內(nèi)容涉及以下幾個方面：

　　一是結(jié)合新公司法和實施規(guī)定有關(guān)上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)審計委員會、不設(shè)監(jiān)事會的規(guī)定，刪除《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)則中有關(guān)上市公司監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定。同時，在《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《證券公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)則中明確，非上市公眾公司、證券公司等應(yīng)當(dāng)依法選擇審計委員會或者監(jiān)事會作為內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　二是在《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等規(guī)則中增加、調(diào)整公司治理相關(guān)規(guī)定，與新公司法做好銜接。

　　三是調(diào)整《上市公司收購管理辦法》等規(guī)則中有關(guān)獨(dú)立董事的規(guī)定，落實上市公司獨(dú)立董事制度改革要求。

　　四是調(diào)整文字表述，包括將“股東大會”修改為“股東會”等。

　　五是考慮到《上市公司監(jiān)管指引第1號——上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求》和《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》與新公司法沖突，或者已被新的規(guī)則替代，擬予以廢止。

　　強(qiáng)化控股股東、實際控制人規(guī)范約束

　　同日，證監(jiān)會就新修訂的章程指引和股東會規(guī)則，向社會公開征求意見。

　　記者獲悉，作為公司治理的基礎(chǔ)性規(guī)范，修訂章程指引、股東會規(guī)則主要是為了進(jìn)一步規(guī)范上市公司公司章程設(shè)置，提升上市公司規(guī)范運(yùn)作水平。本次修訂主要是從完善公司治理監(jiān)管機(jī)制、強(qiáng)化“雙控人”規(guī)范約束、落實股東權(quán)利保護(hù)規(guī)定等方面進(jìn)行了優(yōu)化調(diào)整。

　　具體而言，設(shè)專節(jié)規(guī)定董事會專門委員會，明確上市公司在章程中規(guī)定董事會設(shè)置審計委員會，行使監(jiān)事會的法定職權(quán)。據(jù)了解，本次規(guī)則的調(diào)整主要是銜接相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，上市公司并未因此增設(shè)機(jī)構(gòu)、增加治理成本。目前，審計委員會已經(jīng)成為獨(dú)立董事履職的重要平臺，在強(qiáng)化對公司內(nèi)部控制、財務(wù)信息監(jiān)督等方面發(fā)揮了積極作用。

　　同時，強(qiáng)化控股股東、實際控制人規(guī)范約束，明確規(guī)定控股股東及實際控制人的職責(zé)和義務(wù)。

　　此外，同步完善股東權(quán)利保護(hù)相關(guān)規(guī)定。包括，銜接新公司法相關(guān)要求，修改股東會召集與主持、代位訴訟等相關(guān)條款，降低臨時提案權(quán)股東的持股比例，完善存在類別股公司相關(guān)規(guī)定，要求公司在章程中載明類別股的權(quán)利義務(wù)以及中小股東權(quán)益的保護(hù)措施。此外，根據(jù)新公司法，明確可以按照規(guī)定使用資本公積金彌補(bǔ)公司虧損，完善聘用或解聘會計師事務(wù)所的審議程序等規(guī)定，并調(diào)整“股東大會”“半數(shù)以上”等表述。

　　預(yù)留一年左右過渡期

　　證監(jiān)會還發(fā)布了新公司法配套制度規(guī)則實施的過渡期安排，為市場主體預(yù)留了一年左右的時間。

　　申請首發(fā)上市的企業(yè)，根據(jù)新公司法、實施規(guī)定的規(guī)定在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)置審計委員會、不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事的，發(fā)行上市規(guī)則中關(guān)于監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定不再適用。但是，報告期內(nèi)曾設(shè)置的監(jiān)事會或者曾聘任的監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)對其曾簽字確認(rèn)的申請文件繼續(xù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，對其信息披露和核查要求仍執(zhí)行發(fā)行上市規(guī)則中有關(guān)監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查并發(fā)表明確意見。

　　自2026年1月1日起，申請首發(fā)上市的企業(yè)仍設(shè)有監(jiān)事會或監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)制定公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)調(diào)整計劃，確保于上市前根據(jù)新公司法、實施規(guī)定的規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)審計委員會，行使新公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在2026年1月1日前，按照新公司法、實施規(guī)定及證監(jiān)會配套制度規(guī)則等規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)審計委員會，行使新公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。上市公司調(diào)整公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置前，監(jiān)事會或者監(jiān)事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守證監(jiān)會原有制度規(guī)則中關(guān)于監(jiān)事會或者監(jiān)事的規(guī)定。

　　證券基金期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)同時設(shè)置審計委員會和監(jiān)事會、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)在2026年1月1日前，在公司章程中明確選擇監(jiān)事會、監(jiān)事或者審計委員會作為公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)；選擇審計委員會作為內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)行使新公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事；選擇監(jiān)事會或者監(jiān)事作為內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)的，不設(shè)審計委員會。