來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)

并購(gòu)又火了！

　　“每年我們都覺(jué)得并購(gòu)大有可為，2024年，并購(gòu)真的大有可為?！币晃粎⑴c多起并購(gòu)交易的投資人士向中國(guó)基金報(bào)記者感嘆。

　　2024年，A股并購(gòu)市場(chǎng)呈現(xiàn)截然不同的兩種狀態(tài)。以“并購(gòu)六條”發(fā)布為界，前三季度，并購(gòu)市場(chǎng)依然冷若冰霜，即便IPO方向仍不清晰，上市公司與場(chǎng)外資產(chǎn)還在等待；“并購(gòu)六條”發(fā)布后，市場(chǎng)旋即被點(diǎn)燃，僅用3個(gè)月，并購(gòu)數(shù)量已趕上前三季度總和。

　　瞬間沸騰的市場(chǎng)，引來(lái)大批參與者。數(shù)十億元的“大交易”、開(kāi)先河的“首單”案例、宣布即漲停的重組概念股，無(wú)不證明著市場(chǎng)的“滾燙”。更多人則在猶豫不決與摩拳擦掌中徘徊，畢竟做好一次貨真價(jià)實(shí)的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，遠(yuǎn)比“殼交易”更有難度。

　　歷史總是押著相同的韻腳。10年前的歲末，人人憧憬著呼嘯而來(lái)的并購(gòu)時(shí)代，卻不曾預(yù)料“萬(wàn)億級(jí)”交易就在眼前。如今，再度站在歲末時(shí)點(diǎn)，2025年的并購(gòu)市場(chǎng)或許同樣值得期待。

　　火！火！火！

　　火，體現(xiàn)在并購(gòu)發(fā)起數(shù)量上。

　　聯(lián)儲(chǔ)證券統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年以來(lái)，A股上市公司宣布開(kāi)啟并購(gòu)（僅指重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)，下同）共135起，較2023年的123起小幅增長(zhǎng)。

　　一年135起并購(gòu)，似乎稱(chēng)不上“火”，但分季度看，“并購(gòu)六條”在9月24日發(fā)布后，并購(gòu)市場(chǎng)快速升溫。僅第四季度就有60家公司啟動(dòng)并購(gòu)，占全年的近50%。

　　從籌劃收購(gòu)到發(fā)布公告，中間需要時(shí)間。因此，第四季度并購(gòu)數(shù)量猛增，僅是市場(chǎng)快速升溫的“冰山一角”，大批公司已加入搜尋標(biāo)的隊(duì)伍中，篩選可供收購(gòu)的標(biāo)的。

　　“‘并購(gòu)六條’發(fā)布后，我們立刻開(kāi)始接洽標(biāo)的資產(chǎn)，但收購(gòu)需要考量的因素太多，目前還沒(méi)有確定具體收購(gòu)方案。”滬上某上市公司高管告訴記者。

　　該高管認(rèn)為，“并購(gòu)六條”發(fā)布前，上市公司對(duì)并購(gòu)大多是無(wú)所謂的態(tài)度，即便有很好的項(xiàng)目，也是考察后儲(chǔ)備起來(lái)，不著急裝入上市公司?！艾F(xiàn)在，我們要主動(dòng)去看項(xiàng)目，如果有不錯(cuò)的，立刻進(jìn)入談判階段，不會(huì)等待?！?/p>

　　火，也體現(xiàn)在監(jiān)管的審核節(jié)奏上。

　　以往，并購(gòu)雙方在設(shè)計(jì)交易方案時(shí)，需要給審核等流程留出足夠的時(shí)間，正常情況下是6個(gè)月，有些方案由于審核時(shí)間較長(zhǎng)，甚至需要補(bǔ)充新一年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　“并購(gòu)六條”甚至之前的“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，監(jiān)管審核節(jié)奏明顯加快。

　　以普源精電為例，公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)耐數(shù)電子67.74%股權(quán)已獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，從上交所受理到證監(jiān)會(huì)注冊(cè)生效，用時(shí)僅兩個(gè)月，成為“科創(chuàng)板八條”后并購(gòu)重組注冊(cè)第一單。

　　“科創(chuàng)板八條”提出，建立健全開(kāi)展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)的“硬科技”企業(yè)股債融資、并購(gòu)重組“綠色通道”?！安①?gòu)六條”進(jìn)一步提出，建立重組簡(jiǎn)易審核程序，已展現(xiàn)出持續(xù)提高審核效率、優(yōu)化審核流程的導(dǎo)向。

　　火，更體現(xiàn)在市場(chǎng)資金的“情緒”上。

　　“并購(gòu)六條”發(fā)布后，市場(chǎng)資金敏銳地注意到了題材炒作。許久未在市場(chǎng)中出現(xiàn)的“并購(gòu)概念股”接連大漲，尤其是披露收購(gòu)計(jì)劃的公司，其股價(jià)甚至在資金的推動(dòng)下走出十多個(gè)漲停板。例如，南京化纖11月17日披露重組預(yù)案后，走出12連板，累計(jì)漲幅超過(guò)200%。

　　聯(lián)儲(chǔ)證券統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，“并購(gòu)六條”發(fā)布后，披露并購(gòu)方案的公司復(fù)牌3個(gè)交易日、5個(gè)交易日及10個(gè)交易日的漲幅分別為26.05%、27.62%及31%，而在政策發(fā)布前的9個(gè)月，這組數(shù)據(jù)分別為25.12%、13.29%及8.71%。

　　這次不一樣

　　并購(gòu)浪潮席卷而來(lái)，但與上次有所不同。

　　2014年至2016年并購(gòu)浪潮中，市場(chǎng)的注意力幾乎都被恢宏的借殼交易所吸引。分眾傳媒作價(jià)457億元借殼七喜控股，順豐控股作價(jià)433億元借殼鼎泰新材……動(dòng)輒數(shù)百億元的交易，成為上一個(gè)并購(gòu)浪潮的關(guān)鍵詞。

　　“并購(gòu)六條”開(kāi)啟的并購(gòu)新機(jī)遇中，借殼幾乎銷(xiāo)聲匿跡，取而代之的是產(chǎn)業(yè)巨擘的橫向整合、對(duì)未盈利資產(chǎn)的青睞，以及跨界并購(gòu)的向“新”探索。

　　在產(chǎn)業(yè)巨擘整合方面，作為首批積極響應(yīng)“并購(gòu)六條”的案例之一，青島港收購(gòu)日照港集團(tuán)、煙臺(tái)港集團(tuán)下屬的優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭資產(chǎn)一案在9月26日獲上交所受理，成為“并購(gòu)六條”發(fā)布后的首單獲受理案例。

　　據(jù)悉，該項(xiàng)目旨在通過(guò)整合日照港集團(tuán)、煙臺(tái)港集團(tuán)下屬的優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭資產(chǎn)，注入青島港上市公司，以改善區(qū)域內(nèi)港口資源的無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)狀況，推動(dòng)山東省港口向集約化、規(guī)?；l(fā)展。此舉不僅有助于提升青島港的核心競(jìng)爭(zhēng)力，還將為山東省乃至全國(guó)的港口物流行業(yè)樹(shù)立新的標(biāo)桿。

　　另一個(gè)讓市場(chǎng)耳目一新的是，政策允許上市公司收購(gòu)優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”資產(chǎn)。

　　證監(jiān)會(huì)明確提出，積極支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來(lái)產(chǎn)業(yè)等進(jìn)行并購(gòu)重組，包括開(kāi)展基于轉(zhuǎn)型升級(jí)等目標(biāo)的跨行業(yè)并購(gòu)，以及有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈、提升關(guān)鍵核心技術(shù)水平的未盈利資產(chǎn)收購(gòu)，引導(dǎo)更多的資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向集聚。

　　新政“暖風(fēng)”吹拂，不少上市公司積極謀劃，推出具有創(chuàng)新亮點(diǎn)的案例。

　　12月25日，華海清科公告稱(chēng)，公司全資子公司華海清科（上海）半導(dǎo)體有限公司擬合計(jì)使用自有資金不超過(guò)10.045億元，收購(gòu)公司參股子公司芯崳公司剩余82%的股權(quán)。

　　由于芯崳公司目前仍處于投入期，未能實(shí)現(xiàn)盈利，此次交易也成為上市公司收購(gòu)未盈利資產(chǎn)的最新案例之一。

　　跨界向“新”則是此輪并購(gòu)浪潮的又一亮點(diǎn)。

　　在上一輪并購(gòu)浪潮中，跨界并購(gòu)甚至跨界“借殼”備受市場(chǎng)關(guān)注，但受多種因素影響，近幾年跨界并購(gòu)罕有案例，一度在市場(chǎng)中消失。

　　如今，政策鼓勵(lì)通過(guò)跨界并購(gòu)發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，跨界向“新”交易在市場(chǎng)中迅速升溫。

　　聯(lián)儲(chǔ)證券提供的數(shù)據(jù)顯示，今年以來(lái)，已有20單跨界并購(gòu)交易啟動(dòng)，其中，16單的并購(gòu)標(biāo)的符合新質(zhì)生產(chǎn)力要求。

　　12月23日晚間，奧康國(guó)際（維權(quán)）宣布，公司籌劃購(gòu)買(mǎi)聯(lián)和存儲(chǔ)科技（江蘇）有限公司的股權(quán)事項(xiàng)。此舉被視為溫州老牌鞋企跨界進(jìn)入存儲(chǔ)芯片領(lǐng)域。

　　不過(guò)，跨界并不意味著否極泰來(lái)。由于更容易引得市場(chǎng)炒作，打著“跨界并購(gòu)”旗號(hào)炒作股價(jià)的案例也悄然出現(xiàn)。

　　監(jiān)管相關(guān)人士表示，要結(jié)合上市公司規(guī)范運(yùn)作情況，實(shí)事求是區(qū)分交易性質(zhì)、交易目的等，判斷交易風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，謹(jǐn)防盲目跨界、“忽悠式”重組。對(duì)囤殼炒殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易始終從嚴(yán)監(jiān)管，打擊各類(lèi)市場(chǎng)亂象。

　　記者注意到，已有個(gè)別跨界并購(gòu)交易宣布僅數(shù)日就匆匆終止，這在一定程度上也反映了監(jiān)管的態(tài)度。

　　期待！冷靜？

　　經(jīng)歷了驟然升溫的第四季度，并購(gòu)市場(chǎng)的參與者都對(duì)2025年有了期待。

　　“我們已經(jīng)選好了擬并購(gòu)的賽道，也看了不少標(biāo)的，一旦談妥，會(huì)立刻啟動(dòng)方案?！蹦成鲜泄径馗嬖V記者。

　　在政策鼓勵(lì)的背景下，積極利用資本工具推進(jìn)并購(gòu)，已經(jīng)成為很多上市公司的共識(shí)。

　　“市場(chǎng)已經(jīng)熱起來(lái)了，我們預(yù)判，2025年，大型集團(tuán)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)整合將是并購(gòu)市場(chǎng)的核心亮點(diǎn)之一?！甭?lián)儲(chǔ)證券總裁助理、并購(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人尹中余分析，產(chǎn)業(yè)邏輯在并購(gòu)交易中愈發(fā)重要，大型集團(tuán)內(nèi)部的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)能夠與上市公司形成協(xié)同效應(yīng)，更容易獲得監(jiān)管和投資者的認(rèn)可。

　　例如，昊華科技發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)中化藍(lán)天100%股權(quán)，兩者的核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域均為高端氟材料，昊華科技通過(guò)并購(gòu)重組做大做強(qiáng)，攜手中化藍(lán)天成為全球氟化工領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)。此次重組屬于中化集團(tuán)體系內(nèi)首單重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)，具有一定的市場(chǎng)標(biāo)桿意義，亦能在央企之間形成示范效應(yīng)。

　　同樣令人期待的，還有并購(gòu)交易更多的創(chuàng)新性可能。

　　12月23日，海爾生物公告稱(chēng)，擬向上海萊士全體股東發(fā)行股份換股吸收合并上海萊士。這不僅是科創(chuàng)板迎來(lái)的又一個(gè)重磅產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，更宣告了科創(chuàng)板“首單”換股吸收合并案例的誕生。

　　回望全年，一大批具有創(chuàng)新性、示范性的并購(gòu)重組案例已漸次落地。據(jù)了解，創(chuàng)新性交易已成為當(dāng)前各方努力的方向，這一趨勢(shì)有望在2025年持續(xù)演進(jìn)。

　　“交易創(chuàng)新的核心是通過(guò)并購(gòu)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入上市公司，如果創(chuàng)新是為了利益輸送，甚至注入一些劣質(zhì)資產(chǎn)，這不僅會(huì)遭到監(jiān)管懲處，也極大地?fù)p害了投資者的利益?！庇新蓭煾嬖V記者。

　　在期待的同時(shí)，也有部分公司對(duì)并購(gòu)持相對(duì)謹(jǐn)慎的態(tài)度。

　　“并購(gòu)只是開(kāi)始，后續(xù)的整合非?？简?yàn)上市公司的管理能力。上一波并購(gòu)大潮后，不少公司由于整合不到位，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況未能達(dá)到預(yù)期，不僅導(dǎo)致商譽(yù)‘爆雷’，甚至影響整個(gè)上市公司的經(jīng)營(yíng)。這種教訓(xùn)讓人記憶猶新?！蹦成鲜泄靖吖芨嬖V記者。

　　尹中余也指出，基于產(chǎn)業(yè)邏輯的并購(gòu)，應(yīng)更多考量標(biāo)的資產(chǎn)在財(cái)務(wù)方面的回報(bào)，而非簡(jiǎn)單的估值抬升。如此一來(lái)，上市公司會(huì)格外重視標(biāo)的資產(chǎn)的估值水平，算不過(guò)來(lái)經(jīng)濟(jì)賬，是“下不去手的”。

　　回望過(guò)去10年，并購(gòu)市場(chǎng)經(jīng)歷了從火熱、降溫、冰冷，到如今再度升溫的過(guò)程。與10年前A股市場(chǎng)首次迎來(lái)“并購(gòu)潮”不同，如今各參與方更加冷靜，這無(wú)疑有助于并購(gòu)市場(chǎng)行穩(wěn)致遠(yuǎn)。