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　　1月10日晚，日發(fā)精機(jī)（002520）發(fā)布公告稱(chēng)，公司控股股東浙江日發(fā)控股集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“日發(fā)集團(tuán)”）于當(dāng)日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書(shū)》。因涉嫌信息披露違法違規(guī)及違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓證券，中國(guó)證監(jiān)會(huì)2024年12月30日決定對(duì)日發(fā)集團(tuán)立案。

　　起訴控股股東

　　資料顯示，日發(fā)精機(jī)主要從事數(shù)字化智能機(jī)床及產(chǎn)線(xiàn)、航空航天智能裝備及產(chǎn)線(xiàn)、智能制造生產(chǎn)管理系統(tǒng)軟件的研制及服務(wù)和飛機(jī)租售等運(yùn)營(yíng)服務(wù)。

　　2023年6月，因控股股東日發(fā)集團(tuán)未能履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，日發(fā)精機(jī)向杭州市中級(jí)人民法院提起訴訟，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。事件源于日發(fā)精機(jī)2018年并購(gòu)Airwork公司股權(quán)，日發(fā)集團(tuán)作為業(yè)績(jī)承諾方未能兌現(xiàn)2022年業(yè)績(jī)承諾，也未依約進(jìn)行補(bǔ)償。

　　具體來(lái)看，日發(fā)精機(jī)2018年向日發(fā)集團(tuán)、杭州錦琦和杭州錦磐發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)捷航投資100%股權(quán)，同時(shí)向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。交易完成后，日發(fā)精機(jī)通過(guò)捷航投資間接持有Airwork100%股權(quán)，交易價(jià)格為12.5億元，全部交易對(duì)價(jià)以股份支付。

　　根據(jù)日發(fā)精機(jī)與日發(fā)集團(tuán)簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，日發(fā)集團(tuán)承諾Airwork公司2018年至2021年扣非凈利潤(rùn)分別不低于2050萬(wàn)新西蘭元、2450萬(wàn)新西蘭元、3000萬(wàn)新西蘭元、3250萬(wàn)新西蘭元。如Airwork公司在利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)際利潤(rùn)未達(dá)上述承諾利潤(rùn)，則日發(fā)集團(tuán)應(yīng)按照《盈利補(bǔ)償協(xié)議》約定進(jìn)行補(bǔ)償。

　　Airwork公司在2018年和2019年的業(yè)績(jī)承諾完成比例分別為98.72%、98.96%，日發(fā)集團(tuán)也依約兌現(xiàn)股份補(bǔ)償。

　　受全球公共衛(wèi)生事件影響，2021年4月26日，日發(fā)精機(jī)與日發(fā)集團(tuán)簽訂《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，雙方同意對(duì)Airwork公司的業(yè)績(jī)承諾期進(jìn)行調(diào)整，2020年不再進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，而是將業(yè)績(jī)承諾期延后至2021年和2022年。

　　2021年，Airwork公司扣非凈利潤(rùn)為467.25萬(wàn)新西蘭元，業(yè)績(jī)承諾完成比例為15.58%，日發(fā)集團(tuán)依約補(bǔ)償日發(fā)精機(jī)股份數(shù)達(dá)4765.46萬(wàn)股。2022年，Airwork公司扣非凈利潤(rùn)為-4374萬(wàn)新西蘭元，未完成承諾數(shù)3250萬(wàn)新西蘭元，差異數(shù)為7624萬(wàn)新西蘭元，經(jīng)測(cè)算，日發(fā)集團(tuán)本次應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)為1.06億股，應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額為2.31億元。

　　對(duì)此，日發(fā)精機(jī)向日發(fā)集團(tuán)發(fā)送通知，要求其履行2022年度未完成業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償義務(wù)。日發(fā)集團(tuán)回函，以盈利補(bǔ)償協(xié)議第6.1款約定的客觀(guān)因素條款為由，要求調(diào)整或者減免其補(bǔ)償義務(wù)。

　　2023年6月，日發(fā)精機(jī)向杭州市中級(jí)人民法院提起訴訟。杭州市中級(jí)人民法院于2023年6月8日立案受理。2023年12月11日，杭州市中級(jí)人民法院開(kāi)庭審理了案件，并于2024年11月作出一審判決。

　　判決書(shū)結(jié)果顯示，日發(fā)集團(tuán)應(yīng)向日發(fā)精機(jī)交付其持有的日發(fā)精機(jī)5000萬(wàn)股，由日發(fā)精機(jī)以1元回購(gòu)并依法注銷(xiāo)。如不能按時(shí)足額交付回購(gòu)的股份，則應(yīng)將交付不足部分的股份數(shù)折算為現(xiàn)金另行支付給日發(fā)精機(jī)。

　　日發(fā)集團(tuán)出具《承諾函》表示會(huì)依據(jù)上述判決書(shū)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，本次應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為5000萬(wàn)股，由日發(fā)精機(jī)以總價(jià)人民幣1元回購(gòu)并予以注銷(xiāo)。

　　即將迎來(lái)7500萬(wàn)股解禁

　　日發(fā)精機(jī)此前公告稱(chēng)，公司部分限售股即將解禁上市，數(shù)量為7500萬(wàn)股，占公司發(fā)行總股本的9.9967%，上市流通日期為1月13日。

　　公告顯示，本次解除限售的股份來(lái)自2018年重大資產(chǎn)重組發(fā)行的股份，即公司向日發(fā)集團(tuán)發(fā)行的154733009股股份、向杭州錦琦發(fā)行的38025889股股份和向杭州錦磐發(fā)行的9506472股股份購(gòu)買(mǎi)捷航投資100%股權(quán)。

　　本次解除限售的股東為日發(fā)集團(tuán)。日發(fā)集團(tuán)業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份注銷(xiāo)數(shù)量累計(jì)為98628061股，其中有限售條件流通股注銷(xiāo)數(shù)量累計(jì)為79733009股，無(wú)限售條件流通股注銷(xiāo)數(shù)量累計(jì)為18895052股，因此，日發(fā)集團(tuán)因本次交易所得剩余股份7500萬(wàn)股為有限售條件流通股。

　　值得注意的是，日發(fā)精機(jī)連續(xù)多年出現(xiàn)虧損。2022年、2023年及2024年前三季度，公司歸母凈利潤(rùn)分別虧損15.30億元、9.03億元及6617.74萬(wàn)元。截至1月10日收盤(pán)，日發(fā)精機(jī)股價(jià)報(bào)5.91元/股，總市值約44.34億元。